In staat de handel en wandel centraal van het New Yorkse modellenbureau Zoli, dat opdrachtgevers bedient van Chanel tot Bloomingdales. Frederick Wiseman vangt de hectiek op kantoor, intakegesprekken met potentiële modellen, opvattingen over 'looks' en portfolio's en screentests en fotoshoots in studio's of op locatie. Modellen acteren terwijl fotografen hen regisseren: "een beetje minder onschuldig, een beetje sexyer, provocerender" of "fun, fun, fun!" In blijkt hoezeer de kunst van het verleiden leunt op casting, outfits, make-up en enscenering. Wiseman toont mediamensen die precies het tegenovergestelde doen van hem, als vertegenwoordiger van de direct cinema: ingrijpen, ensceneren, sturen. De film gaat dus ook over 'het gat tussen realiteit en illusie', zoals een mannelijk model het noemt in een gesprekje met Andy Warhol, de promotor van het massaproduct. Wiseman ontleedt de kunstmatigheid van het ideaalbeeld door onder andere veel aandacht te schenken aan make-up. Beelden van fotoshoots doorsnijdt hij met straatbeelden van vrachtwagens, pakketbezorgers en zwervers. Het vreemdst zijn de scènes waarin werkelijkheid en illusie elkaar kruisen. Dan zegt een regisseur tegen een jonge actrice dat haar boze reactie op de media vooral naturel moet aanvoelen. Of blijkt een groepje demonstrerende feministes een stel modellen te zijn.